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核心结论：天圣制药在 2017-2018 年以 “账外资金池” 为核心造假载体，通过 “套取资金 - 双向调节利润 - 隐瞒关联关系” 的完整链条，合计虚增利润 1.21 亿元，同时隐瞒超 5 亿元关联交易。案件最终以公司及 22 名责任人合计被罚 499 万元、3 人遭市场禁入收尾，审计机构因关键审计程序缺位未能识别造假，同样被监管警示。
一、造假事件核心脉络：从立案调查到处罚落地
1. 监管介入与调查进程
•2025 年 1 月，天圣制药（股票简称：ST 天圣）因涉嫌信息披露违法违规被监管部门正式立案，市场对其过往财务数据的质疑集中爆发。
•2025 年 7 月，负责公司 2023 年财务报表审计的北京兴华会计师事务所，因审计程序存在多项违规被监管出具警示函，审计环节的漏洞提前暴露。
•2025 年 11 月 7 日，ST 天圣披露重庆证监局《行政处罚决定书》，2017-2018 年财务造假及关联交易隐瞒的核心事实被正式认定，处罚结果同步落地。
2. 违规事实与处罚力度
•虚增利润规模明确：2017 年虚增利润总额 9220.43 万元，占当期披露利润总额的 30.21%；2018 年虚增 2882.30 万元，占比 20.61%，两年合计虚增 1.21 亿元。
•关联交易隐瞒严重：2017 年未披露关联交易金额 4.81 亿元，占当期期末净资产 15.08%；2018 年未披露 0.49 亿元，占比 1.49%，年报存在重大遗漏。
•处罚覆盖范围广泛：公司被责令改正并罚款 60 万元，22 名相关责任人合计被罚 439 万元。其中时任董事长刘群被终身市场禁入，2 名高管分别被禁入 8 年和 5 年，20 名时任董监高几乎全员受罚，仅 2 名独立董事未被追责。
二、造假具体手法：账外资金池的全链条操纵逻辑
1. 第一步：搭建隐秘资金通道，套取资金形成账外池
天圣制药通过两大核心路径转移上市公司资金，构建不受监管的账外资金池，为后续利润操纵提供“资金弹药”。
•路径一：关联方虚构工程套取工程款。公司出资设立重庆泰泓建筑工程有限公司（简称“泰泓公司”）并实际控制其经营管理，但未按规定将其纳入合并财务报表范围。通过与泰泓公司签订虚假工程项目合同，以支付工程款的名义，将上市公司资金合法合规地转移至泰泓公司账户，完成资金 “体外流出”。
•路径二：子公司虚增采购套取货款。借助全资子公司重庆长圣医药有限公司（简称“长圣医药”）的业务身份，虚构中药材采购业务。通过伪造采购合同、入库单、付款凭证等全套单据，虚增中药材采购金额，将资金从长圣医药转移至指定体外账户，与工程套取资金汇合形成账外资金池。
2. 第二步：双向调节利润，精准控制造假幅度
账外资金池建成后，公司通过“一增一减” 的双向操作调节利润，既达到虚增业绩的目标，又通过反向操作降低造假痕迹辨识度。
•正向虚增利润：用账外资金支付销售费用。将账外资金池中的资金，以支付销售推广费、市场服务费等名义回流至上市公司核算体系。2017 年通过该方式虚增利润总额 1.75 亿元，2018 年虚增 0.48 亿元，直接拉高当期利润规模，营造盈利能力强劲的假象。
•反向平衡数据：虚增采购成本虚减利润。为避免利润虚增幅度过大引发监管关注，同时通过虚增中药材采购成本的方式“对冲” 部分利润。2017 年虚减利润总额 0.83 亿元，2018 年虚减 0.19 亿元，最终实现两年分别虚增利润 0.92 亿元和 0.29 亿元的 “精准调控”，使财务数据看似符合行业增长逻辑。
3. 第三步：隐瞒关联关系，切断造假追溯链条
关联关系的隐瞒是整个造假体系得以存续的关键，公司通过刻意隐瞒控制关系，使虚假交易脱离监管视野。
•隐瞒控股关联方：未披露对泰泓公司的实际控制权，导致与泰泓公司的工程交易被认定为非关联方交易，规避了关联交易的审批和披露要求。
•隐瞒实控人关联方：重庆吾想装饰工程有限公司、重庆新北装饰工程有限公司等企业均由公司实际控制人刘群直接控制，属于法定关联法人，但公司未披露该关联关系，其与这些公司的 4.81 亿元（2017 年）和 0.49 亿元（2018 年）关联交易也未在年报中体现，构成重大信息遗漏。
4. 造假手法的核心特征：隐蔽性与迷惑性兼具
•交易包装完整：所有虚假交易均配备伪造的合同、单据、付款凭证等全套资料，从形式上符合会计准则和业务逻辑，单一环节难以发现破绽。
•资金闭环流动：资金从上市公司流出至账外池，再通过费用支付回流至核算体系，形成完整闭环，掩盖了资金的真实去向和用途。
•比例控制精准：通过“虚增费用” 与 “虚增成本” 的额度配比，使最终虚增利润占比控制在 20%-30% 区间，既满足业绩美化需求，又未超出市场对行业龙头的增长预期，降低了被质疑的概率。
5. 审计漏洞：关键程序缺位致造假未被识别
审计机构北京兴华会计师事务所的履职缺陷，为天圣制药的造假行为提供了可乘之机。
•关联方识别失职：未通过股权穿透核查、实控人关系梳理等方式，发现泰泓公司等关联方与上市公司的控制关系，对大额关联交易遗漏未查。
•实质性程序流于形式：收入审计未核实资产负债表日后销售退回情况，子公司收入测试比例不足；对中药材采购业务未核查供应商真实性、采购价格公允性，对大额工程款支付未核实工程项目进度和成果；往来款项函证程序执行不规范，未对异常回款、付款保持职业怀疑。
•内控测试失效：未对销售费用支付、采购付款等关键流程实施有效的穿行测试和控制测试，未能发现资金流出与实际业务脱节的异常情况；部分重要子公司审计报告日晚于集团报告日，审计底稿未按规定归档，关键证据缺失。
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